De rentmeestervennootschap

Een nieuwe rechtsvorm is in aantocht: de rentmeestervennootschap, waarbij governance en winstrecht van elkaar worden gescheiden en de missie centraal staat. Maar in hoeverre voegt deze rechtsvorm iets toe aan de mogelijkheden die het huidige vennootschapsrecht al biedt?

Wat is de rentmeestervennootschap?

De rentmeestervennootschap (RV) is een concept voor een nieuwe rechtsvorm voor zogeheten ‘steward-owned’ ondernemingen: bedrijven waarbij de governance bewust is gescheiden van de winstrechten. Het concept rust op twee pijlers: (i) zelfbestuur – de zeggenschap berust bij mensen die nauw verbonden zijn met de missie van de onderneming, niet bij externe aandeelhouders; en (ii) winst dient de missie, niet de aandeelhouder, waarbij uitkeringen aan aandeelhouders niet uitgesloten, maar wel ondergeschikt dienen te zijn. De RV heeft inmiddels ook politieke aandacht gekregen: in april 2024 nam de Tweede Kamer de motie-Sneller/Zeedijk aan, die de regering oproept een wetsvoorstel uit te werken, en het regeerakkoord bevat het voornemen een RV te ontwikkelen als aparte rechtsvorm.[1] In september 2026 bevestigde het kabinet opnieuw positief tegenover de RV te staan en te onderzoeken hoe het vennootschapsrecht verder kan worden geflexibiliseerd om deze rechtsvorm mogelijk te maken. Een concreet wetsvoorstel is echter nog niet gepubliceerd. Hoewel de politieke bereidheid dus aanwezig lijkt, is nog onzeker wanneer de RV daadwerkelijk wettelijk wordt verankerd en hoe de regeling precies zal worden vormgegeven.

Wat zijn de kenmerken van de RV?

Hoewel de contouren van de RV dus nog niet vaststaan, is het de gedachte dat de RV een raad van rentmeesters kent die de bevoegdheden uitoefent die normaal aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) toekomen, zoals benoeming en ontslag van bestuurders, statutenwijziging en winstbestemming. Aandeelhouders houden uitsluitend stemrechtloze aandelen en kunnen niet tevens rentmeester zijn. De missie is in de statuten verankerd, waarbij uitkeringen aan aandeelhouders ondergeschikt zijn aan de missie. Bij liquidatie gaat het potentiële liquidatieoverschot naar de missie. De RV lijkt daarmee op een kruising tussen een BV en een stichting: de flexibiliteit van de kapitaalvennootschap voor externe financiering, gecombineerd met een focus op missie in plaats van rendement.[2]

Kan dit al binnen het huidige recht?

Grotendeels wel, het Nederlandse vennootschapsrecht kent aanzienlijke statutaire vrijheid. Stemrechtloze aandelen (art. 2:228 lid 5 BW) maken een vergaande ontkoppeling van zeggenschap en winstrecht al mogelijk. Een raad van commissarissen (RvC) kan via de statuten vergaande bevoegdheden krijgen waarmee de macht van de AVA kan worden beperkt, zoals goedkeuringsrechten en instemmingsvereisten bij winstuitkering of statutenwijziging. Een missie en een anti-verrijkingsclausule bij liquidatie zijn eveneens statutair in te bouwen. In dit bestaande model fungeert de RvC feitelijk als ‘raad van rentmeesters’. Technisch juridisch is de kern van de RV daarmee al te structureren zonder wetswijziging.[3]

Waarom dan toch een aparte rechtsvorm?

De meerwaarde van een afzonderlijke rechtsvorm lijkt vooral te liggen in de herkenbaarheid daarvan en de bijkomende praktische voordelen. Een erkende rechtsvorm met een eigen naam draagt een krachtige boodschap uit – intern naar werknemers en aandeelhouders en extern naar klanten en financiers – die een zorgvuldig opgestelde afzonderlijke statutaire clausule bij een reguliere BV niet heeft. Ten tweede bieden wetgeving en een vast model zekerheid, uniformiteit en herkenbaarheid die met uitsluitend statutaire bepalingen minder eenvoudig kan worden bereikt. Derden (zoals crediteuren, werknemers en investeerders) weten direct waarvoor de onderneming staat. Die herkenbaarheid ontbreekt bij een op maat gemaakte BV, hoe doordacht die ook is geconstrueerd.[4]

Relevantie voor de General Counsel

Voor General Counsel van ondernemingen die waarde hechten aan een duurzame verankering van hun missie, kan de RV een interessante nieuwe mogelijkheid bieden. Daarbij gaat het niet alleen om de juridische inrichting, maar ook om een principiële keuze over de verhouding tussen zeggenschap, aandeelhoudersbelangen en de langetermijndoelstellingen van de onderneming. Omdat de precieze vormgeving en het tijdpad nog onzeker zijn, is het daarom zinvol de wetsontwikkelingen nauwgezet te volgen. General Counsel voor wie dit model interessant kan zijn, kunnen in de tussentijd alvast intern polsen of er draagvlak bestaat voor een dergelijke governancestructuur.